平顶山天安煤业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2017年4月23日在中国平煤神马集团职工休养院召开，会议由公司第七届董事会董事长向阳先生主持。本次会议应到董事14人，亲自出席及授权委托出席董事14人。李毛董事因另有公务委托王启山董事代为出席表决，张建国董事因另有公务委托康国峰董事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、2016年度总经理工作报告

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度总经理工作报告。

　　二、2016年度董事会工作报告

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度董事会工作报告。

　　三、2016年独立董事述职报告

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度独立董事述职报告。

　　四、平煤股份董事会审计委员会2016年度履职情况报告

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告。

　　五、关于会计差错更正的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计差错更正的议案。

　　公司2016年度将资源枯竭矿井三矿公司、七矿公司、天力公司100%股权及平煤股份朝川矿下属二井、三井整体资产及负债出售给中国平煤神马集团。在对该项交易进行会计处理时，由于公司对部分企业会计准则理解上的偏差，导致公司2016年半年报及三季报所披露的部分财务信息有误，根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对此进行更正。（详见公司2017-031号公告）

　　六、平煤股份2016年财务决算报告

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年财务决算报告。

　　七、2016年度利润分配预案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度利润分配预案。

　　2016年我公司合并报表实现税前利润772,244,964.42元，归属于上市公司股东的净利润753,255,001.44元。母公司实现净利润187,472,904.92元。根据《公司法》的有关规定，因上年度母公司实现净利润-1,719,373,933.85元，建议本期不予分配红利，全部用于弥补上年度亏损。

　　公司独立董事认为：该方案综合考虑了国内煤炭行业形势、公司自身盈利水平以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际经营情况，有利于公司健康、持续、稳定的发展；符合《公司法》之规定，不存在损害股东利益的情形。

　　八、2016年日常关联交易执行情况及2017年发生额预计情况的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年日常关联交易执行情况及2017年发生额预计情况的议案。（详见公司2017-028号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司独立董事认为：公司与控股股东中国平煤神马必威手机登陆在线网页 化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意对2017年日常关联交易发生额的预计。

　　九、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了2016年公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

　　十、2016年度内部控制评价报告

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2016年度内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　十一、平煤股份2016年度社会责任报告

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度社会责任报告。(全文详见上海证券交易所网站)

　　十二、2016年年度报告（正文及摘要）

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年年度报告(正文及摘要)。

　　十三、关于补选公司董事会战略委员会主任委员的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选公司董事会战略委员会主任委员的议案。

　　因工作调整，公司原董事长刘银志先生已辞去公司董事职务，不再担任公司战略委员会主任委员。根据《公司董事会战略委员会实施细则》的规定，建议战略委员会主任委员由公司董事长向阳担任。

　　十四、关于补选公司董事会提名委员会委员的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选公司董事会提名委员会委员的议案。

　　因工作调整，公司原董事长刘银志先生已辞去公司董事职务，不再担任公司提名委员会委员。根据《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，建议补选向阳先生为提名委员会委员。

　　十五、关于聘任2017年度审计机构的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　　公司独立董事认为：2016年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，同意继续聘任该所为本公司2017年度审计机构，聘期一年。

　　十六、2017年一季度报告（全文及正文）

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年一季度报告（全文及正文）。

　　十七、关于与平煤神马融资租赁有限公司签订设备经营租赁合同的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与平煤神马融资租赁有限公司签订设备经营租赁合同的议案。

　　为了增强矿井设备综采机械化程度，提升生产能力，公司拟与平煤神马融资租赁有限公司签订总额不超过人民币5亿元的设备经营租赁合同，租期三年,年租赁利率6.5%。（详见公司2017-029号公告）

　　十八、关于拟投资设立平煤-兴业债转股基金的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于拟投资设立平煤-兴业债转股基金的议案。(详见公司2017-030号公告)

　　十九、关于向兴业银行(15.360,0.00,0.00%)平顶山分行办理综合授信业务的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向兴业银行平顶山分行办理综合授信业务的议案。

　　为防范财务风险,保障公司稳健经营和满足正常生产经营的需要，经与兴业银行接洽，本公司拟向兴业银行平顶山分行申请人民币20亿元的综合授信业务，期限2年。为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长向阳先生全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　　二十、关于召开2016年年度股东大会的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2016年年度股东大会的议案。

　　以上第二、六、七、八、十二、十五、十七、十八项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　 平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　 二○一七年四月二十五日