近日，刚刚成功过会的浙江开尔正疲于做即将登陆创业板的下一步准备。然而，正是这家被冠以“行业领航者”之名的企业，却给投资者留下了三重迷雾，其中，在浙江开尔上市前，诚鼎创投的介入更是颇显蹊跷，有分析人士直言不讳地道出其“PE腐败”的可能。那么，事实究竟如何呢?

　　2011年4月中旬，浙江开尔新材料股份有限公司(下称：浙江开尔)在证监会网站预先披露了创业板首发招股说明书(申报稿)，并于五日后成功过会，至此，浙江开尔距上市之日为期不远。

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　　资料显示，浙江开尔前身为浙江开尔实业有限公司，成立于2003年4月。2010年6月，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为浙江开尔新材料股份有限公司，注册资本为6000万元。

　　据悉，该公司主要产品为建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件，主要应用于地铁、城市隧道、机场、高铁等大型交通枢纽，是我国新型功能性搪瓷材料产业化应用的市场引领者和行业领航者。

　　然而，正是这家有着“行业领航者”光环的拟上市公司，在浙江开尔上市前，成鼎创投的介入却颇显蹊跷，其中更是隐含着利益团体之间千丝万缕的复杂关系。

　　除此之外，值得关注的是，一方面，浙江开尔旗下全资子公司在收购过程中未能信守全部承诺;另一方面，浙江开尔是否真的有必要上市融资?

　　诚鼎创投蹊跷介入

　　浙江开尔在上市前，上海诚鼎创业投资有限公司(下称：诚鼎创投)的介入颇显蹊跷。究其原因，隐藏其后的是利益团体的复杂关系。

　　据记者调查了解，诚鼎创投的第一大股东是上海城投控股股份有限公司(下称：城投控股600649.SH)，而城投控股也是上海申通地铁股份有限公司(下称：申通地铁600834.SH)的第二大股东，浙江开尔的产品在上海的销量很大，其中大部分产品便是销售给了包括申通地铁在内的上海申通地铁集团有限公司，而上海申通地铁集团也是申通地铁的第一大股东。

　　招股书中显示，浙江开尔于2010 年 5 月以现金增资方式引入股东诚鼎创投、上海圭石创业投资中心与自然人黄铁祥。

　　浙江开尔对此认为，引入新的投资者，既补充流动资金，便于承接更多的项目，不断扩大业务规模，又可改善公司股权结构和优化公司治理。

　　那么事实是否真如浙江开尔招股书中所显示的那样呢?

　　资料显示，诚鼎创投成立于 2009 年 12 月 10 日，持有浙江开尔股份240 万股，占浙江开尔发行前总股本的4.00%，第一大股东为城投控股。其经营范围主要包括：创业投资、股权投资、创业投资管理、股权投资管理、投资咨询。

　　值得注意的是，城投控股不但是诚鼎创投的第一大股东，也是申通地铁的第二大股东。申通地铁的经营范围包括：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资。而浙江开尔的产品主要应用于地铁、城市隧道、机场、高铁等大型交通枢纽，并且在上海的销量很大。申通地铁与浙江开尔又是否有关联呢?

　　招股书中资料显示，浙江开尔装饰搪瓷钢板已广泛应用于上海地铁世博专线、北京地铁奥运支线，上海地铁一号、二号、六号、八号、十号线等，其中在上海的12条线路中有9条线路应用了浙江开尔的产品。

　　随后，记者以投资者的身份从申通地铁董秘孙安处了解到，申通地铁在上海开发经营的线路便是一号线。浙江开尔的产品销路中恰好包含了上海地铁一号线。

　　除此之外，孙安告诉记者，上海所有的地铁线路都是由上海申通地铁集团有限公司负责开发运营。而值得注意的是，上海申通地铁集团有限公司正是申通地铁的第一大股东.

　　由此可见，浙江开尔的产品在上海的销量很大，在这其中，城投控股身为申通地铁二股东与诚鼎创投的第一大股东对浙江开尔产品销量所起作用自然不会小。

　　了解上述情况后，深圳一位不愿透露姓名的分析人士认为，诚鼎创投在浙江开尔上市前入股，而又与一些“利益团体”存在复杂的关系，反观浙江开尔，其在业务上又与这些“利益团体”纠缠不清，渊源很深。因此，诚鼎创投的入股不免有“PE腐败”之嫌。

　　北京一位不愿具名的分析人士则认为，在浙江开尔上市前，诚鼎创投的介入即便不被指责为“PE腐败”，也难避“搭便车”之嫌。

　　那么究竟什么是“PE腐败”呢?上述深圳分析人士认为，“PE腐败”是指一些所谓的“PE投资者”通过各种关系或职务便利获取公司上市前的投资机会，突击入股，而在公司上市之后，面对二级市场大幅溢价时选择退出，进而牟取暴利。

　　对于投资者而言，“PE腐败”一直是中国证券市场的毒瘤。有专家曾表示，“PE腐败”使投资者利益严重受损，并对资本市场造成恶劣影响，也妨碍了国内证券市场的公平与公正。

　　上市融资目的何在

　　企业通过在资本市场上市融资可以获得更多的发展机会，使企业的蛋糕迅速做大，这本是好事一桩。然而，融资渠道并不仅仅只有上市融资一种，为何还是有很多企业削尖脑袋想上市呢?众所周知的是，公司上市成就的造富神话早已比比皆是。在这其中，有多少人中饱私囊?一些公司真的有上市融资的必要吗?到头来，还不是资本市场的投资者来“埋单”。

　　据浙江开尔招股书合并资产负债表中数据显示，截至2010年12月31日，浙江开尔资产总计17879.97万元，负债总计5943.89万元，资产负债率为29.15%。由此可见，浙江开尔的资产负债率极低，并不一定非要上市才能融资，从银行贷款也可以解决公司发展过程中所面临的问题。

　　对此，上述北京分析师向记者表示：“中小企业贷款难的状况一直存在，虽然对浙江开尔的情况不是很了解，但或许该公司是因为无法获得银行贷款才考虑上市的。”

　　然而，随着记者调查的深入却发现，该公司要想在银行获得贷款并不难。资料显示，2010年3月19日，保证人吴剑鸣和邢翰学(二人为浙江开尔股东、实际控制人)与债权人中国建设银行股份有限公司金华分行签订了最高额8000万元的《最高额保证合同》，为公司金额为1000万元、期限为2010年3月19日至2012年3月18日，合同号为XC67675411310013 的短期借款提供连带责任保证。

　　高达8000万元的额度，也说明了中国建设银行非常支持公司发展，但浙江开尔实际用的额度并不多。资料显示，2010年保证人邢翰学和邢翰科与债权人中国建设银行股份有限公司金华所签订的《保证合同》共涉及金额2500万元。

　　有趣的是，浙江开尔募集资金用途共分三项，包括：新型功能性搪瓷材料产业化基地建设、企业技术研发中心建设及营销网络升级。募集资金金额分别为6000万元、3000万元、3000万元，加总后资金总投入为1.2亿元，刚好超过公司净资产11936.08万元。与募集资金总额如此巧合更像是为公司净资产量身定做的。

　　上述北京分析人士认为，在银行贷款是债权融资，通过上市获取资金是股权融资，二者各有优劣，在企业经营过程中经常会面临这样一个如何取舍的问题。对于新发行股份数量比较少，股权稀释不太大，资产负债率又很高的情况下，股权融资比较好些。另外，上市融资获取的资金可能会很多，而且不用像银行贷款一样到期还债。

　　显而易见，浙江开尔的资产负债率是极低的。而留给投资者的悬念是，浙江开尔能够在银行获取高额贷款的情况下，为什么非要选择通过上市来谋取资金的渠道呢?其目的何在?

　　子公司信用缺失

　　2007年，浙江开尔的全资子公司合肥翰林搪瓷有限公司(下称：合肥翰林)成功收购了合肥搪瓷厂，而在收购过程中合肥翰林应履行的4条义务至今尚未履行完毕，而这早已超出了约定期限。

　　2007年3月31日，浙江开尔旗下全资子公司合肥开尔金属制品有限公司收购了合肥搪瓷厂并与合肥搪瓷厂破产清算组、合肥市工业投资控股有限公司签订《收购重组协议》，随后在2008年更名为合肥翰林搪瓷有限公司。

　　合肥翰林为何要收购合肥搪瓷厂呢?

　　据招股书中显示，2007年及以前，浙江开尔由于新厂房及生产设备刚刚投入使用，业绩达不到招标单位的要求，不具备承接项目的资质和条件。而此时的合肥翰林具有完整的生产销售系统。因此，浙江开尔对外承接工程项目全部以合肥翰林的名义投标并负责部分产品生产，生产的产品全部销售给合肥翰林，由合肥翰林负责对外销售。

　　直到2007年以后，浙江开尔才以自己的名义进行投标，合肥翰林此时则作为浙江开尔的生产基地负责部分产品生产，产品全部由浙江开尔负责对外销售。

　　正是上述因素，合肥翰林作为浙江开尔的全资子公司在2007年收购了合肥搪瓷厂。

　　然而，值得注意的是，合肥翰林在收购过程中应履行的主要4条义务至今仍有两条尚未完全履行。

　　据记者了解，尚未完全履行的义务主要包括，与跨国公司和国内科研单位进行技术合作，在三年内成为省内高新技术企业以及职工就业安置的问题。

　　值得注意的是，浙江开尔招股书“合肥翰林义务履行情况”中，并未对合肥翰林在国际和国内的合作情况作出说明。

　　而对于职工安置等问题，合肥翰林当初承诺三年内提供不少于200个就业岗位，而截至2010年12月31日，合肥翰林共聘用职工为153人，三年的期限早已过去，合肥翰林仍未完全履行应尽的义务。

　　除此之外，合肥翰林承诺为职工缴纳住房公积金，而截至去年12月末，合肥翰林仅为6人缴纳了住房公积金。

　　为此，记者按照浙江开尔招股书中披露的联系方式致电相关人士，但该公司披露的电话号码一直忙音，没有人接听。

　　记者致电浙江开尔的承销商海通证券，其投行部负责该项目的一位保荐代表人告诉记者，相关事宜目前还无法透露，待公司成功上市后再与记者进行沟通。