网易财经9月28日讯 中矿资源，又一家国企改制中管理层收购的公司欲登陆资本市场，在国有转私营过程中，国有股权数次转让既无挂牌也无评估，而是以最初出资额转让，被质疑涉嫌国资流失。而就在上市前一年的最后一次增资中，保荐人海通证券旗下直投公司海通开元突击入股5%也颇受争议。

大股东改制涉嫌国资流失

9月29日 ，中矿资源勘探股份有限公司（下称中矿资源）的创业板首发申请，将上会创业板发审委。

这家1998年由原中国有色金属工业总公司（下称中国有色）独资设立的公司，12年的去国资化后。已然变为6名公司的管理层实际控制。而公司的另外68名股东也多为公司管理人员以及管理层家属。

中矿资源实际控制人是由刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰等6人组成的一致行动人。其中，刘新国担任中矿资源董事长，同时也是大股东中色矿业董事长兼总经理。王平卫为中矿资源副董事长、总经理；吴志华为财务总监肖晓霞的配偶；而魏云峰则为监事会主席。

6名实际控制人通过其成立的中廷科技控制中矿资源，中廷科技是当初改制时，由刘新国等15名自然人为接收中色矿业股权而设立的投资公司。刘新国等6人合计持有中廷科技75.25%的股权，被认定为中矿资源实际控制人。

经过多次股权转让和增资，中矿资源的控股股东中色矿业有限责任公司（下称中色矿业）持有中矿资源37.60%的股权，为其第一大股东。

中矿资源股东还包括国腾投资、帝基实业，及海通证券旗下直投公司海通开元，持股比例分别为18.16%、7.69%和5.00%。5 家国有股东为吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局和金威达持股10.77%，此外68名自然人股东合计持有17.51%股份。

中矿资源股权结构图

而控股股东中色矿业脱胎于原中国有色，该公司与之前的冶金工业部并列，为正部级单位。二者于1998年国务院机构改革中被一起撤销，此后成立的中国铜铅锌集团公司、中国铝业集团公司、中国稀有稀土集团公司三大集团公司和国家有色金属工业局，取代其职能。

中色矿业正是在此背景下于1998年2月成立，并随后由国家有色金属工业局接管。2000年1月，国家有色金属工业局亦被撤销，国家有色金属工业局将中色矿业的5000万元股权无偿划转由22家有色地勘单位直接持有。

就此，曾经的央企股权流落地方。中色矿业的去国资化进程随即展开。

中色矿业管理层顺势成立中廷科技，2004年3 月12 日，中色矿业股东会同意，中廷科技受让湖南鑫湘地质矿业有限公司、陕西大秦地质矿业有限公司、云南有色地质矿业有限公司及内蒙古鑫昊有色金属矿业开发有限责任公司持有的中色矿业220万元、210万元、150万元和78万元（合计658万元）出资。

一年后，中色矿业扩股，中廷科技增资2170万元，以28.28%的持股比例，成为其第一大股东。

2006年5月，中廷科技再将甘肃和江西两地有色地勘单位的818万元出资收归账；2007年，再度受让河南省有色金属地质矿产局持有的中色矿业120万元出资。

然而这上述7笔股权转让，既没有经过资产评估也没有在产权交易所的挂牌走转让程序，云南有色地质矿业有限公司向中廷科技转让中色矿业150万元股权的交易，更没有获得地方主管部门的批准和确认。

一名不愿具名的会计专家对网易财经表示，国有股权转让不挂牌，也不评估，这是不符合规定的，企业经营多年，却按照原始出资转让给管理层，资产没有任何增值，这涉嫌国资流失。

就在中矿资源的招股书上，保荐机构和律师亦认为，经核查中廷科技受让的7家公司持有的中色矿业股权均未经资产评估和产权交易所挂牌转让程序，存在一定的瑕疵。

而能为其佐证的是，中廷科技于2010 年5月10日通过在北京产权交易所受让了地调中心所持有的中色矿业20.05%股权，该次转让不仅在交易所挂牌，而且还进行了资产评估，经中财会计师事务所有限公司审计，截至2009年10月31日，中色矿业的账面净资产为15227.9万元，地调中心所持20.05%股权的评估值为3283.03 万元，交易价为3283.03万元。而当初地调中心获得股权时，其付出的代价是其下属单位北京鑫迪资源技术开发公司持2000万元的出资。

这表明，挂牌出让的股权增值1000余万元，而之前中廷科技受让的7家公司持有的中色矿业股权却是按照最初出资额转让。同样的股权，为何出现这样的差异呢？

北京问天律师事务所合伙人律师张远忠对网易财经表示，为防止国有资产流失，国有股权转让按照规定，需要在交易所挂牌，以示公允，就算不挂牌，一般最低也要按照净资产转让，这样既没有挂牌，也没评估，以没有任何增值的价格转让给管理层，这是明显的国有资产流失。

保荐人突击入股

PE腐败，一直受到市场的诟病，一般券商采取较为隐蔽的代持入股。然而中矿资源的保荐人海通证券却堂而皇之的在中矿资源最后一次增资中火线入股，而且持股高达5%，一举跻身为中矿资源的第四大股东。

2009年6月3日，中矿资源启动上市一年前的最后一次增资，海通证券旗下的直投公司海通开元以2.975元/股的价格认购参与中矿资源增资，获得325万股，占中矿资源总股本的5%。中矿有色的持股比例被稀释至37.6%。增资完成后，中矿资源注册资本由6175万元增至6500万元。

根据中矿资源招股书的数据，中矿资源2009年每股收益为0.57元，此次发行2200万股后，将摊薄为0.43元。按照创业板平均50倍的发行市盈率计算，一旦中矿资源上市，其每股股价以20元计算。上述325万股的市值达到6500万。而其入股时仅仅花费967万元。

“保荐人入股保荐对象，这会大大影响其中介机构的独立性，这种做法是违规的。”张远忠律师对网易财经如是表示。

盈利能力堪忧

中矿资源招股书显示，2007-2009年，归属于母公司股东净利润2,181.65、 2684.75万元、3560万元；近三年营业外收入高达373.41万元、550.35万元和590.27万元，分别占净利润的17.11%、20.54%和18.57%。 据招股说明书披露，上述营业收入外收入基本来自政府补助。

此外，中矿资源的客户集中也高度集中，目前中矿资源主要业务是为国有大型矿业公司境外找矿和生产性探矿项目提供地质勘查工程技术服务。

2007年、2008年、2009年和2010年上半年，中矿资源从前五大客户取得的收入占主营收入比例分别高达80.47%、68.43%、61.14%，80.84%。

招股书披露的2009年中矿资源前五大客户分别为：中色非洲矿业有限责任公司、中国恩菲工程技术有限公司、中色地科矿产勘查股份有限公司、环球珀业（非公众）有限公司、中冶置业重庆城韶有限责任公司。

一位业内人士表示，中矿资源目前主要是资源勘探，自身资源开发业务较少，如果主要客户改变海外资源开发战略，或者自身经营情况发生不利减少矿产勘查投资，将对中矿资源盈利水平造成很大影响。（