西安达刚路面机械股份有限公司(以下简称西安达刚)首发申请于2010年5月28日通过。在2009年“闯关”创业板失败后，心有不甘、骑虎难下的西安达刚再次发起了冲击，此次，计划发行不超过1635万股，发行后总股本不超过6535万股。拟募集资金用于公司筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目、营销服务网络建设项目和其他与主营业务相关的营运资金。有专家指出：上会前夕，西安达刚注销四家同业公司，掩盖了公司部分历史沿革事实，并导致IPO报告期内业绩缺乏可比性；且该公司IPO报告期内保荐人、会计师发生变更，独立董事、财务总监及董秘也发生变动，表明该公司公司治理仍存在严重缺陷。

西安达刚掩盖公司部分历史沿革事实？ 　

“西安达刚注销四家同业公司，掩盖了公司部分历史沿革事实，并导致IPO报告期内业绩缺乏可比性”？　　

二度冲刺创业板 　　

此次，西安达刚计划发行不超过1635万股，发行后总股本不超过6535万股。公司是领先的沥青路面技术及设备的提供商，第二次申请上市。早在2009年，西安达刚曾有搭乘创业板第一批IPO公司的梦想，因为保荐人联合证券的某些变故已经粉碎。如今心有不甘的西安达刚，再次发起对创业板的冲刺。　　

专业人士分析，西安达刚注销四家同业公司，掩盖了公司部分历史沿革事实，并导致IPO报告期内业绩缺乏可比性；且该公司IPO报告期内保荐人、会计师发生变更，独立董事、财务总监及董秘也发生变动，这表明该公司治理仍存在严重缺陷。在IPO改制时也没有立即注销四家公司，导致发行人“五独立”无法保证，资产及业务也不完整，故其认为西安达刚仍存在诸多不安全隐患。　　

上市前注销四家同业公司？ 　　

达刚机电是西安达刚的前身，而华一公司、达刚工程、达刚设备和达刚车辆是其实际控制的四家公司，上市之前，为避免同业竞争和关联交易，该四家公司现已全部注销。　　

西安达刚在招股说明书中称，“上述四家公司的经营范围各有不同，也都与发行人的业务有部分重合。报告期内，发行人曾与达刚车辆、华一公司发生过零星的关联交易，但上述关联交易不影响发行人的独立性。因此，上述四家公司的注销对发行人无任何实质性影响。” 　　

业内人士认为，西安达刚的这四家公司应该在IPO改制时通过购买方式成为其有机组成部分，但是发行人将四家同业竞争公司注销了事，这注销背后是否隐瞒了发行人部分历史沿革事实？其目前的业绩实际是五合一的业绩，发行人将同业四家公司的部分资产收归己有，实际已构成同一控制下的合并。显然，发行人没有适用同一控制下的企业合并规则编制IPO财报，这样可能导致历史业绩被低估，成长性被高估。因此，有关人士怀疑发行人通过注销同业四家公司，隐瞒了巨额收益，实际上等同偷逃巨额税款。　　

招股说明书显示，2007年-2009年西安达刚分别实现营业收入8062万元、1.04亿元、1.34亿元，分别实现净利润3058万元、3947万元、4614万元。尽管西安达刚的营业收入从2007年度的0.8亿元增长至2009年度的1.34亿元。专家表示，“考虑到报告期内三年会计年度会计主体不可比，我们无法判断西安达刚2009年度收益是否比2007年度有所增长。”

西安达刚公司治理及税收遭专家质疑

西安达刚IPO报告期内保荐人、会计师发生变更，独立董事、财务总监及董秘也发生变动，为此分析人士认为公司治理仍存在严重缺陷。 　　

高层任职短暂 　　

招股说明书显示，李宏年于2007年12月受聘为公司第一任财务总监和董事会秘书，但2008年7月便提出了辞职，原因是其工作在陕西省西安市，他的家庭成员居住在山东省济南市。短期内无法解决两地分居问题，故提出辞职。公司董事会于2008年7月18日同意其辞职，并聘任韦尔奇为董事会秘书，聘任薛玫为财务总监。　　

公司的独立董事任职时间也相当的短暂。2009年1月，独立董事孙祖望由于个人原因向董事会提交了辞呈。 　　

具行业内人士透露，西安达刚不只是独董、财务总监及董秘发生变更，西安达刚之前的保荐人和会计师也不是目前申报的保荐人和会计师。媒体报道称，该公司原保荐人是联合证券(现变更为浙商证券)，改制时会计师是天华中兴会计师事务所(现变更为立信会计师事务所)。　　

3000多万元税款去哪了？ 　　

为了满足上市要求，西安达刚一次性缴纳了高达3000多万元的股本结构改革税款。其中的2000多万元的税款令人质疑。 　　

招股说明书显示，近三年来，西安达刚支付的各项税费分别为832万元、1675万元、2467万元。从招股书上看，并没有找到西安达刚补税上市说明，那么西安达刚补缴的3000多万元税款去哪里了？　　

有关专家表示质疑，“如果考虑2007年末整体变更股份公司自然人股东的个人所得税，因为股本只有4900万元，最多只须交980万元的个人所得税，还有的2000多万元的缴税款是什么？”因此专家怀疑西安达刚整体变更为股份公司时可能对报表进行了调整，导致补缴增值税和企业所得税，但IPO招股书却反映不出这个事实。

西安达刚业务经营风险分析 　　

募集资金投资项目的实施风险 　　

公司本次发行募集资金拟用于"达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目"、"达刚营销服务网络建设项目"和其他与主营业务相关营运资金项目。公司尽管已掌握实施募集资金投资项目的生产技术与工艺，已经完成项目建设用地的购置手续，完成项目建设的环评和审批手续，并且加强了人才的储备和培训等工作。　　

但如果本公司募集资金投资项目建成投产后，市场竞争环境发生变化，公司将存在因产能扩大而导致的市场销售风险。如若项目在实施过程中存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，就会影响项目的顺利实施，可能导致项目不能如期完成。　　

外协加工模式的风险 　　

为了发挥专业分工和协作配套的优势，公司在生产加工环节上采取自加工与部分零部件委托其他企业外协加工相结合的方式。2007年、2008年及2009年度，公司外协加工费用分别为953.18万元、1,267.52万元、1,608.86万元，占公司主营业务成本的比例分别为27.14%、29.34%、26.69%。　　

随着公司业务规模的不断扩大，如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。此外，外协加工厂在生产过程中需要公司提供部分图纸和技术参数，因此该部分资料存在着知识产权保护和技术泄密的风险。　　

依赖于上游二类底盘供应商的风险 　　

公司沥青路面车辆产品均依托二类底盘为底架进行安装和使用，而公司无生产二类底盘设备和技术。报告期内，公司主要向陕汽集团下属的陕西重型汽车有限公司采购二类底盘进行生产，2007年-2009年度向陕汽重型采购金额分别为1,286.88万元、2,015.69万元、1,386.59万元，占公司采购总额35%、31.28%、32.36%。　　

公司虽然和陕汽集团签订了战略合作协议，陕汽集团向公司长期提供二类底盘，但如果出现供应不足或者供应不及时的情况，会影响公司的正常生产。并且公司还在选择陕汽重型以外的底盘供应商作为自己的合作方。因此公司存在依赖上游二类底盘供应商的风险。

西安达刚财务风险分析

应收账款增加风险 　　

应收账款余额2008年末和2007年末基本持平。2009年末余额比2008年末余额增加994.69万元，截至2009年12月31日，本公司应收账款余额为3,098.22万元。 　　

2007年-2009年各期应收账款余额2,134.09万元、2,103.53万元、3,098.22万元，占当期营业收入的比率分别为23.20%、20.25%、26.47%。2008年末应收账款余额较2007年增长-1.43%；2009年末应收账款余额较2008年末增长47.29%。2007和2008年度,可比上市公司应收账款周转率平均值分别为6.58和6.39，而公司的应收账款周转率则为5.16和4.76，呈逐年下降的趋势，尤其是2008年，较可比上市公司低了1.63。　　

由于公司应收账款余额整体呈增长趋势，应收账款占用公司资金，若客户的财务状况因不可预见事项发生重大变化，导致应收账款不能及时收回，将会对公司资金周转和经营活动的现金流量产生非常大的影响。　　

净资产收益率下降的风险 　　

公司2009年末加权平均净资产收益率为36.02%，2009年末的净资产为13,501.33万元。本次发行完成后，本公司的净资产规模将大幅度提高。 　　

因为募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定的时间，净利润难以与净资产保持同比例的增长，如果公司存在短期内净资产规模迅速扩大就会导致净资产收益率下降的风险。　　

毛利率下降的风险 　　

公司具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、品牌优势及市场先发优势，产品主要面向高端市场，具有较高的毛利水平。但是，2007年、2008年及2009年度主营业务综合毛利率分别为54.09%、57.13%、53.15%，总体呈下降趋势。