本网站
| 亚威机床股权改制疑云 | |||
| 煤炭资讯网 | 2010-12-24 9:37:48 厂商在线 | ||
|
证监会 12月20日晚间公告，发审委定于12月24日审核江苏亚威机床股份有限公司首发申请。从亚威机床招股书申报稿中可以看出，亚威机床完全是由自然人股东组成的股份公司，但考察亚威机床的前世今生会发现，原来它是由国营企业脱胎而来。其改制过程中的瑕疵重重，于近期的IPO企业所罕见。
亚威机床：“国退民进”过程回放
亚威机床的招股书申报稿显示，发行人的前身为2000年2月12日成立的江苏亚威机床有限公司(以下简称“亚威有限”);亚威有限则由江苏亚威机床集团公司(以下简称“亚威集团”)和部分员工共同组建，而亚威集团的前身则是国营江都机床总厂。 国营江都机床总厂成立于1956年，是原机械部定点锻压机床生产企业，自20世纪70年代开始从事板材加工机床的研发制造，在国内第一批推出扳料折弯机。 1994年2月，国营江都机床总厂变更为亚威集团，企业性质为全民所有制企业，注册资本为2,014万元，主要从事金属成形机床及配件的生产和销售业务。 1999年，按江苏省和扬州市有关文件精神，江都市委、市政府决定对亚威集团进行产权制度改革。1999年10月，经亚威集团党、政、工联席会议决定，并经职工代表大会通过，亚威集团进行产权制度改革，实行主辅分开，把与锻压机床及配件的生产、销售这一与主营业务相关的经营性资产投入到由亚威集团和部分员工共同组建的亚威有限。 2000年2月12日，亚威有限在江都工商行政管理局依法登记注册，法定代表人为吉素琴，注册资本为1335.9 万元。其中：亚威集团以净资产投入868.30 万元(净资产评估数2,418.03 万元经核准剥离划拨土地使用权799.51 万元以及改制提留退休、内退、病重等人员生活费、养老金、医疗费等费用合计750.20万元后的剩余数)，出资比例为65%;亚威集团工会以现金投入336.40万元，出资比例为25.18%;吉素琴等32 名自然人以现金投入131.20 万元，出资比例为9.82%。 2002年5月，经股东会决议，并经江都市人民政府、江都市财政局批准，亚威集团转让其持有的亚威有限65%股权(即868.3 万元出资)。其中，亚威集团将其868.3 万元出资中的753.8 万元作价753.8万元转让给吉素琴等29 名自然人;;其余114.5 万元作价114.5 万元转让给亚威有限工会。亚威集团工会将336.4 万元出资作价336.4 万元转让给亚威有限工会(其他小额转让忽略)。至此，亚威集团完全退出亚威有限，亚威有限也从国有法人控股的公司转变为自然人控股的公司，“国退民进”完成。
亚威机床：国有股权转让瑕疵重重
从亚威机床改制之前的国有股权评估、转让，到改制后的股权转让款的归还，亚威机床的一系列操作存在诸多瑕疵。
瑕疵之一：国有股权转让不评估 2000年亚威有限成立时，对亚威集团的净资产评估作价2,418.03 万元是否合理，已不得而知。但是，2002年亚威集团将其全部出资转让给吉素琴等29 名自然人和亚威有限工会时，江都市人民政府竟然以“2000年亚威有限设立时亚威集团用于出资的资产已经评估，且2000年和2001年亚威有限经审计的净资产变化不大这两年来净资产数额变动不大”为由，以1999年的资产评估结果(即原出资额)为作价依据，不再另行评估，就显然是不合情理了。其对国有资产处置的草率态度可见一斑。 发行人律师、保荐人都认为，根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)等相关法律、法规的规定，国有股权转让需履行相应的资产评估程序。2002年5月亚威有限国有股权转让未再履行资产评估程序，程序上存在一定的瑕疵，但也表示，该次国有股权转让程序上存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
瑕疵之二：国有股权转让款分期支付 对于亚威集团的国有股权转让价款868.3 万元的收回，江都市有关部门也是异常大方仁慈，允许亚威有限的股东们分期支付。 其中的306万元，由亚威有限经营层和技术骨干于2002年5月-2003年1月以现金支付;经江都市财政局2002年5月30日批复，同意公司用“两金结余”278.5 万元量化给公司技术骨干和公司工会，以“两金结余”支付278.5 万元;剩余283.8 万元由公司经营层用其在完成市政府下达的2002年-2005年经营目标的情况下应得的奖励款予以抵付。最后一笔款项直到2008年7月，才由公司经营层缴至江都市财政局。 一笔国有股权转让款历经6年多才收回，这等于政府提供给公司的一笔无息贷款。江都市政府于2008年6月出具的《关于对江苏亚威机床股份有限公司历史沿革中若干事项确认的批复》，对2002年亚威有限国有股权转让予以了确认，并认为不存在国有资产流失的情形。难道江都市政府不明白，货币是有时间价值的吗?
瑕疵之三：奖励款抵付股权转让价款 最后一笔283.8 万元的股权转让价款由公司经营层用其在完成市政府下达的2002年-2005年经营目标的情况下应得的奖励款予以抵付的做法让人啼笑皆非。难道江都市政府在2002年国有股权转让时就预计亚威有限这三年肯定可以完成经营目标，并且事先制定好了奖励额度?如果对亚威有限的管理层经营能力如此有信心，为什么从2000年入股亚威有限到2002年退出亚威有限，国有股权竟然没有丝毫增值? 2006年4月，江都市企业改革领导小组办公室出具《关于对江苏亚威机床有限公司吉素琴等同志进行奖励的批复》，同意对吉素琴等同志给予283.8 万元的奖励，用于冲抵2002年受让国有股权应付的股权转让价款283.8 万元。但到了2008年，公司在进行股改并准备上市事宜，就历史沿革问题报请江苏省国资委确认时遇到了质疑。江苏省国资委认为，以奖励款抵付股权转让金的方式存在瑕疵。2008年7月，公司经营层将283.8 万元股权转让价款缴至江都市财政局。一场闹剧到此落下帷幕。
亚威机床：疑云尚存 阅读亚威机床的招股书申报稿发现，除了上述的三点瑕疵之外，尚有两片疑云需要厘清。 疑云之一：土地使用权两年后贬值? 2000年亚威有限成立时，亚威集团评估的净资产中，经核准剥离了划拨土地使用权799.51 万元，分别是位于江都镇东方红路2 号、江都镇双仙路61 号、江都市新区珠江路南的3 宗划拨土地使用权。2002年亚威集团退出时，亚威有限通过出让方式取得这三宗土地使用权，向江都市国土资源局缴纳了643.71万元土地出让金。 两年时间，这三宗土地使用权不但没有增值，而且还减值了155.8万元，减值幅度达将近20%。这是否符合江都市土地使用权交易市场当时的实际情况，不得而知。但这样操作，对于亚威有限的股东们的好处是显而易见的：一方面可以降低改制时国有法人股的比重，另一方面，两年后还能重新贱买回来，少付出了不少资金。 疑云之二：为什么还有和亚威集团未结清的债权债务? 因为主营业务全部进入新成立的亚威有限，根据江都市经济发展委员会2007年5月向扬州市江都工商行政管理局出具的证明，亚威集团自2000年起就无实质性的经营活动，企业存在的目的是代为履行社区对2004年之前已退休老职工管理、服务以及债权债务的管理等。2003年12月3日，亚威集团更名为江都市新都机械厂。根据江工商案字(2009)第00340 号《行政处罚决定书》，新都机械厂未办理2007年度企业年检手续，已被吊销营业执照。 但亚威机床招股书申报稿却列示了一张亚威有限成立后与亚威集团的交易往来情况，其中包括两笔其他应收款、三笔其他应付款，债权债务相抵后为其他应付款73,440.13元(招股书申报稿中为127,440.13元，疑似有误)。表中说明该数额为“截至到2010年6月30日的余额”。这几笔债权债务都发生在2000年到2001年，到2010年6月亚威机床要申报上市前夕仍然挂账，真是有些匪夷所思。联系到前面提到的亚威集团改名后的新都机械厂已被吊销营业执照，这几笔债权债务就让人觉得更蹊跷了。 亚威机床招股书申报稿中暴露的这些瑕疵以及疑点是否会影响发审委的决定，亚威机床能否顺利通过审批上市?让我们拭目以待。
| |||